Blogi

Osakassopimuksen merkityksestä yrittäjän kannalta

Osakassopimuksen merkityksestä yrittäjän kannalta

Osakeyhtiölakia säädettäessä lainsäätäjän tarkoituksena oli sallia yrittäjille mahdollisimman suuri sopimusvapaus. Laissa on lähdetty siitä, että yrityksen osakkaat ovat oman yrityksensä ja sitä koskevien periaatteiden parhaita asiantuntijoita. Lain pakottavat säännökset koskevat lähinnä velkojainsuojan varmistamista.

Osakkaiden keskinäisissä suhteissa asianmukaisen toiminnan vaatimukset on pyritty toteuttamaan säätämällä yleisperiaatteet johdon huolellisuusvelvollisuudesta ja osakkaiden välisestä yhdenvertaisuudesta.

Lain tarkoitus ja rakenne jättää osakkaille huomattavan paljon tilaa päättää siitä, miten osakkaiden oikeudet ja velvollisuudet suhteessa toisiinsa ja yritykseen itseensä järjestetään. Osakeyhtiölaki ei anna ohjetta siitä, mitä osakkuudelle tapahtuu, kun yrittäjä sairastuu tai kuolee. Laki ei säätele myöskään tilannetta, jossa yrittäjä ei anna yritykselle tai toiselle osakkaalle sellaista ajallista ja rahallista panosta, josta osapuolet esimerkiksi yritystä perustaessaan sopivat tai käsittivät sovittavan.

Osakeyhtiölaissa on säännökset siitä, tuleeko yhtiöllä olla toimitusjohtaja ja kuinka monta hallituksen jäsentä yhtiön hallituksessa tulee vähimmillään olla. Laki ei sen sijaan kerro, millaisin oikeuksin ja velvollisuuksin toimitusjohtaja yritystä johtaa ja millaisissa tilanteissa toimitusjohtajan tulee konsultoida hallitusta.

Osakeyhtiölaki ei ota kantaa osakkaiden yrityksestä nostettavien palkkojen tai kulukorvausten määrään eikä siihen, miten osakkaiden tulee toimia suhteessa toisiinsa tai suhteessa yritykseen, jos yrityksen talous ei kehitykään perustamisvaiheessa suunnitellulla tavalla. Osakeyhtiölaista ei löydy säännöstä myöskään sellaisen tilanteen varalta, jossa osakas katsoo omistavansa yksin tai osin yhtiön käytössä olevat immateriaalioikeudet, joita ovat esimerkiksi tietokoneohjelmat, tekniset ratkaisut tai yrityksen brändin ilmiasu.

Osakassopimuksessa pyritään ennakoimaan sellaisia yrityksen elinkaaren aikana syntyviä tilanteita, jotka riitatapauksessa lamaannuttavat hyvinkin menestyvän yrityksen toiminnan, kun osakkaat eivät pääse yksimielisyyteen esimerkiksi siitä, onko osakkaalla oikeus lunastaa ja millaisin ehdoin sairastuneen tai kuolleen osakkaan osakkeet. Osakassopimuksessa sovitaan tavanomaisesti myös siitä, miten menetellä tilanteessa, jossa toinen osakas rikkoo yhteisesti sovittuja periaatteita vastaan harjoittamalla yrityksen kanssa kilpailevaa toimintaa tai toimimalla muuten epälojaalisti toista osakasta ja yritystä kohtaan.

Osakkaiden välisille riidoille on tyypillistä se, ettei osakas saa vakuutuksen oikeusturvaa toisen osakkaan kanssa käytävään riitaan. Osakkaiden väliset riidat ovat usein pitkäkestoisia ja kalliita, minkä lisäksi ne vaarantavat merkittävällä tavalla koko yrityksen ja sen työntekijöiden tulevaisuuden.

Mitä suurempi jonkin osakkaan panos yritykselle tai muille osakkaille on, sitä tärkeämpää on sopia siitä, miten toimitaan, jos osakas ei voi tai haluakaan antaa sitä panosta yritykselle, josta osakkaat yrityksen perustamisvaiheessa sopivat. Mitä riippuvaisempi yritys on osakkaan omistamista oikeuksista tai tietotaidosta tai rahoituspanoksesta, sitä tärkeämpää on pyrkiä ennakollisesti sopimaan, miten menetellään, jos sanottu panos ei tulevaisuudessa olekaan yhtiön käytössä.

Varsin tavanomaisia ovat riidat, joissa osakkaat nostavat yhtä suuria korvauksia yhtiöstä, vaikka heidän yritykselle antamansa panokset eivät ole yhtä suuria. Tällaiset tilanteet ovat omiaan vaarantamaan yrityksen menestyksellisen toiminnan, minkä johdosta jo yrityksen perustamisvaiheessa on paikallaan ennakoida potentiaalisia riitatilanteita.

Osakassopimuksen laatiminen ja allekirjoittaminen voivat sujua hyvinkin nopeasti ja sovinnollisessa hengessä ja jos osakassopimusta laadittaessa kyetään avoimesti ratkomaan tavanomaiset riidanratkaisumekanismit, yhtiölle ja osakkaiden väliselle neuvonpidolle voi ennustaa hyvää tulevaisuutta. Toisaalta jos jo yritystä perustettaessa ja osakassopimusta laadittaessa osakkaat eivät pääse paperilla yksimielisyyteen siitä, miten menetellä erilaisissa ongelmatilanteissa, on todennäköistä, että ongelmien ratkaiseminen on kahta kauheampaa, kun ongelmatilanne päällä ja edellyttää osakkailta nopeita toimia.

  • Julkaistu
    05.05.2023

Ajankohtaista